El RDL 18/2012, de 11 de mayo es un documento misterioso, en mi opinión, porque no es precisamente un modelo de claridad. Viene el RDL la misma semana en la que el estado ha tomado la nada trivial decisión de entrar en Bankia-BFA y esto y la propia labor de comunicación del gobierno habían despertado expectativas sobre novedades importantes en lo que se refiere a la gestión de nuestra crisis bancaria. Uno tiene leyendo el RDL la impresión de algo improvisado y en evolución pero, también, del germen de algo distinto.
¿Qué es lo que contiene el RDL 18/2012?
1. Provisiones. El RDL abunda en algo ya contemplado en el RDL de Febrero (en su artículo 1.2) que es el esfuerzo de provisionar también exposiciones al sector inmobiliario (suelo para promoción inmobiliaria, constructoras y promotores) clasificadas como riesgo normal. Recordad que ya el anterior RDL contemplaba una cobertura de 7% del saldo vivo a 31 de diciembre de 2011 de estos riesgos (hablando dicho sea de paso de “por una sola vez”). Lo que se hace en este RDL es incrementar esas provisiones, en las cantidades mostradas en el anexo del mismo. Así para el suelo el porcentaje de cobertura contemplado en este RDL es del 45% que sumado al del anterior RDL 2/2012 de Febrero eleva las provisiones para estos activos al 52%; para la promoción terminada lo eleva otro 7% para un total del 14% y para las promociones en curso en un 22%, por un total del 29%. Nótese que el resto de la cartera, tanto la hipotecaria como préstamos a empresas siguen sin cobertura adicional alguna.
2. Sociedades de Gestión Inmobiliaria. El RDL establece que aquellos activos que hayan entrado en el balance en pago de deudas (siempre de constructoras y promotores, véase el artículo 1.1 del RDL de Febrero) deberán transferirse a una sociedad anónima establecida al efecto y cuyo único propósitos sea la gestión y enajenación de los activos inmobiliario que en ella entren.
3. Medidas fiscales. En lo que se refiere al impuesto sobre Sociedades y Personas Físicas, se incluyen también en el RDL una exención parcial, hasta el 31 de diciembre de este año, de las rentas derivadas de la transmisión de bienes inmuebles urbanos.
Otras cosas
El ministro también anunció que se encargará a dos empresas externas la evaluación de la salud de nuestros bancos. No se reveló quien ni cuando, ni cuál va a ser el criterio, si se evaluará todo el balance, si sólo el libro de préstamos. Esta medida puede ser potencialmente importante porque como aquí hemos repetido una y otra vez lo que falta en nuestro sistema bancario es transparencia y credibilidad. Ambas las perdimos hace tiempo y ahora tenemos que comprarlas.
Comentarios
Provisiones
El RDL insiste en el modelo de esta crisis: Provisiones como solución a todos los problemas, eso sí ahora en la parte “buena,” esto es, en la parte del préstamo promotor y a constructoras que todavía no está en mora. Como hemos insistido aquí el problema es que la evolución de nuestra economía no augura nada bueno para la evolución de la mora en la parte de la cartera de préstamos que son de “riesgo normal,” por utilizar la terminología del RDL de Febrero. En esto el nuevo RDL es un paso, aunque trata a todas las entidades por igual, lo que parece innecesario a estas alturas de la crisis. Desgraciadamente, sin embargo, se sigue dando la impresión que se inicia cualquier medida del gobierno con un número en la cabeza más que con una idea clara de cuáles son las necesidades de capital del sistema, las posibles pérdidas, etc. No hay estimación alguna de las necesidades de capital ni un mecanismo que permita una clarificación del estado patrimonial de todas nuestras entidades, más allá del anuncio de que se van a contratar a dos compañías para hacer dicha evaluación (¿Cuándo? ¿se harán públicas esas evaluaciones?) También hemos insistido que no estaría de más hacer al sistema más dinámico (increíble que se diga en el país que fue pionero de las reservas dinámicas) para evitar que el mismo problema se presente en un futuro una vez que se hayan utilizado estas provisiones, cuando la mora se produzca, como nos tememos será el caso, si no en este lado de la cartera en otro.
Los números son exigentes para el sector. Los activos contemplados por el RDL suman alrededor de 120 millardos de euros. El 7% que contemplaba el RDL de Febrero elevaba las provisiones a unos 8,400 millones de euros. Las nuevas medidas elevan las provisiones hasta los 37,000 millones, lo que supone un incremento de más de 28,000 millones con respecto lo contemplado en el mes de Febrero. Como siempre lo importante es cómo incide el decreto en distintas entidades.
Por ultimo se siguen incentivando las fusiones (artículo 2.1) mediante la prolongación de los plazos de cumplimiento en caso en que las entidades entren en un proceso de fusión. Una vez más, el proceso de fusiones sin quitas previas de las entidades en dificultades está en el origen de muchos de nuestros problemas pero ahora las motivaciones son muy distintas. Lo que se persigue es una fuerte consolidación del sector que incremente su valor de franquicia y el valor presente descontado de sus beneficios, que va a salir de las peores condiciones que van a obtener tanto depositantes como empresas y familias que tomen préstamos de estas nuevas (y todavía más sistémicas) entidades. Estos mayores beneficios futuros, se espera, serán suficiente para absorber las muchas pérdidas del sector bancario español
Sociedades de gestión
A. Los activos a transferir
La novedad del RDL consiste en la creación de las sociedades de gestión de activos. El RDL establece que los activos adjudicados fluyan a dichas sociedades (cómo, ahora lo discutiremos) y que éstas procedan a su posterior venta a un ritmo determinado por ley. Este elemento del RDL permite la segregación de los activos en dos balances pero no de los riesgos porque estos dos balances están íntimamente relacionados y es por ello que el RDL, tal y como está escrito, es claramente insuficiente. La creación de las sociedades de gestión permite “segregar” los activos, crear un sub-balance que incluya todos los activos adjudicados y esto algo de claridad da. Pero el RDL no aclara nada sobre la naturaleza del pasivo de estas sociedades pero se supone que están al 100% capitalizadas por las entidades que tienen dichos activos. Por este motivo, la creación de estas sociedades de gestión no permite la necesaria segregación de los riesgos. Esto es, el riesgo inmobiliario permanece en el balance bancario.
El elemento positivo, aunque cuantitativamente parezca poco importante, es el que contempla el artículo 5 del RDL, que prescribe que la sociedad de gestión tiene que vender anualmente a un “tercero” el 5% de los activos. Esto fuerza por tanto una serie de activos fuera del balance y obliga al sistema bancario a absorber las pérdidas (más allá de los provisionado) que resulten de tales ventas. Largo me lo fiais: Ese 5% anual supone, sin más aclaraciones, años de riesgo inmobiliario en el balance de los bancos. Pero, en fin, esto fuerza al sistema bancario a disponer de dichos activos, mejorar la calidad del balance y también mejorar la medida de los activos ponderados por el riesgo y con ellos los ratios de capital. Un segundo aspecto de esto es que fuerza también el vaciamiento de los mercados y el descubrimiento de los precios, que tanto venimos pidiendo desde aquí.
Aquí se podía haber intentado algo más imaginativo. Dada la renuencia del estado a entrar en el capital de las entidades en dificultades y el gusto adquirido por los pasivos contingentes se podía haber ofrecido una protección sobre los activos a disponer por parte de las sociedades de gestión. Se podrían organizar subastas de activos y ofrecer un put donde el precio de ejercicio se colocase a un descuento del valor obtenido en la subasta, garantizando así que el rendimiento asociado con la compra del activo no seria menor que una determinada cantidad, pongamos un 15%. El estado obtendría a cambio un porcentaje del precio de la subasta. Este arreglo deja al estado con las perdidas en los casos más extremos pero al menos se incentiva la liquidación de activos y vaciamiento de mercados. Pero si esto se fuese a hacer, dado el nivel de aprovisionamiento en los activos adjudicados, sería quizás mejor gastar la capacidad de endeudamiento contingente en los activos asociados con el préstamo promotor “bueno” porque esto eliminaría la fuente principal de preocupación en el mercado, que recuérdese es la perspectiva de que activos en buen estado se deterioren y acaben en la cartera de activos problemáticos. Esta idea que se discutió en EE.UU. al principio de la crisis puede ser una posibilidad en nuestro caso. Los fondos para el descubrimiento de las verdaderas pérdidas del sistema y una recapitalización profunda del sistema no parecen disponible sin asistencia externa. Esta vía por tanto puede ser una que permita transferir algo de las perdidas en el peor de los casos al estado y con ello facilitar la provisión de capital privado que este dispuesto aceptar una primera perdida del 15% si llega a producirse. Habría por supuesto que pone un tope máximo a los pasivos contingentes para evitar endeudamientos ilimitados del estado
Pero, ¿cómo fluyen los activos de las entidades de crédito a las sociedades de gestión? De esto se ocupa el artículo 4.2 que es, me temo, poco claro. El artículo habla que las entidades han de transferir los activos a la sociedad de gestión a “valor razonable,” que me imagino se referirá al valor de mercado del activo en cuestión. En ausencia del valor razonable, la transferencia se hará a valor de libro neto de las provisiones que se hayan constituido contra ese activo, lo que es probable que sea la modalidad elegida. Con esto se evita que el banco tome pérdida alguna. Es en esto la cosa pura contabilidad y nada de valor económico real.
Una alternativa razonable hubiera sido haber utilizado a un tercero para hacer la valoración de dicho activo utilizando modelos construidos para ese propósito. Pero esta posibilidad se excluye de forma explícita en el artículo, que establece que el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capitales no aplica en la presente circunstancia. Y, ¿qué dice ese artículo? El artículo 67 de dicha ley se refiere a la valoración por parte de un experto de las aportaciones no dinerarias a una sociedad anónima. Esto es, el RDL excluye de forma explícita la valoración de los expertos en los activos adjudicados de la entidad “depositados” en la sociedad de gestión. Se pierde así una oportunidad de ganar algo de transparencia; además una oportunidad que no parecía onerosa para las entidades de crédito ya que los activos ahora mismo en el balance parecen contar con un altísimo nivel de provisiones, como no para de proclamar nuestro supervisor; la pérdida para la entidad de crédito por tanto sería menor. Nuestro gobierno manda con esta redacción del artículo una mala señal a los observadores que buscaban un mecanismo que permitiese una valoración objetiva de los balances bancarios; lo único que obtienen ahora mismo es una clarificación contable de los mismos sin ganancia económica alguna o al menos muy menores.
Pero como decía la redacción del RDL es un tanto oscura y uno sospecha, leyéndolo, que mucho se quedó en el tintero para madurarlo más y que vienen más normas y regulaciones para rellenar lo que en él falta.
B. El pasivo de la sociedad de gestión
Una cosa que el RDL no aclara es precisamente la constitución del pasivo de la sociedad de gestión. Como ya he señalado se supone que estará participado íntegramente por la entidad de crédito y es por ello que la única forma de leer el RDL ahora mismo es como una separación de balances pero no de riesgos, que siguen concentrados en el sector bancario. Pero se podía haber sido más imaginativo en esto y haber quizás contemplado una participación del estado como patrimonio dispuesta a asumir algo de las pérdidas. Esto hubiera permitido, quizás, algo de apalancamiento, a la cola del capital público, y con ello financiar un mayor saneamiento de los balances.
Ni que decir tiene que cualquier esquema que involucre la participación del estado ha de contar, por supuesto, con los criterios establecidos por la comisión en lo que se refiere a estos temas y en particular comprometería el criterio de valoración establecido en el artículo 4.2. Así una transferencia que se realizase a un precio próximo al valor contable (neto de reservas) puede ser problemática dada la legislación europea. Brevemente, las autoridades europeas pueden ver en dicho criterio una transferencia a las entidades, una forma de recapitalización encubierta de estas entidades a costa del erario público, lo que tiene implicaciones desde el punto de vista de la competencia bancaria. El razonamiento, por supuesto, es que el valor contable neto de reservas no representa el valor económico, que no de mercado, de los activos de las entidades. Como creo mencione en un post anterior, hay varias opiniones y sucesivas clarificaciones por parte de la Comisión en lo que se refiere a la valorización y transferencia de activos dudosos. (Véase por ejemplo “Communication from the Comission on the Treatment of Impaired Assets in the Community Banking Sector,” en particular la sección 5 del capítulo 5 de Febrero de 2009. Véase también las comunicaciones de prensa al respecto (IP/09/322 IP/08/1495). La opinión del BCE, sobre el establecimiento de NAMA, es aquí de gran importancia (‘Opinion of the European Central Bank of 31 August 2009 on the establishment of the National Asset Management Agency,” en particular los párrafos 1.4 a 1.6.) Léase también la “Communication from the Comission on the Treatment of Impaired Assets in the Community Banking Sector – Frequently Asked Questions” (MEMO/09/85, Bruselas, 26 de Febrero de 2009)).
Una vez más como el capital para lo anterior no parece disponible se podía haber incentivado la financiación del balance de la sociedad de gestión mediante la titulización de los activos en la sociedad y quizás, una vez más, asociar a ellos un put donde el precio de ejercicio supusiese un descuento con respecto al valor de mercado de la emisión por el que, una vez más, el estado obtendría la comisión correspondiente. Recuérdese que lo que se persigue es una forma de atraer capital privado para refinanciar los pasivos bancarios directa o indirectamente (refinanciando los pasivos de las sociedades de gestión).
Conclusión
El RDL es un paso más pero no es el cambio fundamental que requiere la situación de extrema gravedad en la que se encuentra nuestro país. Incluye cosas nuevas, en las que se debería profundizar para intentar la clarificación de los balances que tanto necesita nuestra banca. El RDL no ofrece sino los beneficios contables asociados con mayores provisiones y una segregación de balances que no de riesgos, cuyo valor económico es mas bien limitado. Queda mucho por hacer pero a lo mejor no se puede hacer mucho más. Toda la estrategia que comenzó allá por el 2009 con la tragicómica intervención de CCM por parte del Banco de España parece agotada.
Quizás lo más importante es lo que no está en el RDL que es el anuncio de esa evaluación de los balances por parte de dos empresas independientes. Lo dice todo de las pruebas de resistencia, de la credibilidad de las instituciones que se suponen tenían que velar por la solidez de nuestro sistema bancario, que hayamos acabado en esto. El sistema financiero más sólido del mundo, al parecer todavía necesita que lo evalúen. Es increíble y vergonzoso.
